德国联邦金融监管局（BaFin）证券监管首席执行官Thorsten Pötzsch近日在法兰克福资本市场会议上发出严厉警告，呼吁终结金融企业刻意选择监管最薄弱的欧盟成员国注册、进而向全欧扩张的套利行为。他强调，单一市场不应成为监管套利的温床，金融中心之间也不应陷入“逐底竞争”。
Pötzsch并未点名具体企业或行业，但矛头直指欧盟现行的“护照”机制——该机制允许在任一欧盟国家获得授权的经纪商和加密资产服务商，无需额外审批即可向全部27个成员国提供服务。他明确支持欧盟委员会自去年11月起酝酿的一项计划，即授予欧洲证券和市场管理局（ESMA）对加密资产及股票市场的直接监管权。这一提议在业内引发严重分歧。
数据揭示“逐底竞争”已可量化
Pötzsch所描述的碎片化监管格局在数据中清晰可见。数据显示，在欧盟跨境运营的金融机构可能面对多达27种针对同一套规则的监管执行口径。塞浦路斯证券交易委员会（CySEC）主席George Theocharides支持中央集权化改革，认为单一市场必须建立在公平竞争环境之上。
然而，德国自身的市场足迹使局面更显复杂。FM Intelligence数据显示，德国实体持有的加密资产服务商授权占比达22.0%，但申报的东道国跨境服务连接仅占7.2%。德国在牌照发放上数量庞大，但在护照输出上却明显保守。
Pötzsch明确表态：“金融中心不应通过放松监管来吸引企业。利用监管机构之间差异的套利企业，不应获得在单一市场内复制套利模式的机会。”
两大行业暴露监管缺口
尽管Pötzsch未点名特定行业，但当前有两个领域清晰揭示了监管真空。
其一为预测市场领域。ESMA在去年7月已指出，事件合约可能落入欧盟对二元期权的零售禁令范畴，但目前尚无主流平台运营合规的欧洲服务。西班牙已于去年5月对Kalshi与Polymarket启动调查程序，9个成员国监管机构则在6月发布联合警告。马耳他目前正起草专门的预测市场监管规则——这正是该国在2018年针对加密资产率先采用的“先发策略”，彼时欧盟统一的MiCA框架尚未问世。
其二为零售自营交易。CySEC主席Theocharides指出，ESMA尚未就零售自营交易展开实质性讨论，原因是该领域规模有限。与此同时，美国企业正反向操作，纷纷向美国商品期货交易委员会（CFTC）注册为介绍经纪商。
多发行人稳定币模式遭坚决反对
在稳定币领域，BaFin则立场鲜明。Pötzsch表示，由欧盟实体与第三国实体联合发行同一代币的“多发行人”安排，将对发行人、持有者、银行及更广泛的市场构成风险。“我们坚决反对这类模式。”
BaFin的立场与欧洲央行（ECB）及欧洲系统性风险委员会（ESRB）不谋而合。后者在2025年全年发出提醒，指此类结构可能允许非欧盟持有人在挤兑时优先向欧盟储备池追索赎回。ESRB已于2025年9月建议限制或排除此类结构安排。值得注意的是，现行MiCA法规对于联合发行问题完全未作规定。
中央监管与精简规则并行
Pötzsch援引IOSCO数据指出，过去十年全球累计发行约100亿美元代币化债券，而2025年3月代币化上市股票存量仅1600万美元，相比之下全球股票总市值达约115万亿美元。他主张在推动监管中央化的同时精简规则体系，认为MiCA审查“绝不能演变为一场去监管化运动”，同时也应警惕不必要的规则负担。
他以MiFID II为例批评规则繁冗，指出该法规在二级与三级层面附加了263项授权法律文件。ESMA在2025年3月的长期磋商中也得到类似结论——在必须向客户提供的核心信息文件中，实际打开率仅为1%至10%。
BaFin自身已在精简流程方面先行一步。股份招股说明书快速审批程序已从原来的约10至12周压缩至6至8周。资产管理机构从注册升级为完整牌照的审批时间，也由过去的8至12个月大幅缩减。